Handlingsreferat
LouAnne (Michelle Pfeiffer), en tidligere marinesoldat, søker på en jobb ved Parkmont High School i California, og blir både overrasket og glad over å bli tilbudt stillingen med umiddelbar virkning. Hun dukker opp neste dag for å begynne undervisningen. Men klassen hun er satt til å undervise består utelukkende av tenåringer fra lavere samfunnsklasser som er involvert i kriminelle gjenger, og som overhodet ikke er interessert i skolen. Studentene kommer umiddelbart opp med ondskapsfulle kallenavn på LouAnne på grunn av hennes rase og mangel på autoritet, men hun kommer tilbake neste dag iført skinnjakke og lærer dem karate. Studentene viser interesse for dette, men de går umiddelbart tilbake til sin tidligere atferd når LouAnne prøver å lære dem pensum.
Desperat for å nå frem til elevene prøver LouAnne forskjellige øvelser som skal lære dem faget, men ved å bruke temaer og språk som appellerer mer til studentene. Hun prøver å motivere elevene ved å gi alle sammen en bra karakter på begynnelsen av året, og alt som kreves av dem er at de opprettholder denne gjennom hele skoleåret. For å introdusere dem til poesi, bruker LouAnne tekstene til Bob Dylans Mr. Tambourine Man for blant annet å lære dem forskjellige metaforer. Senere går hun videre til andre tekster og sanger. LouAnne belønner også elevene ved hjelp av godteri og en tur til en fornøyelsespark. Men hennes metoder blir ikke særlig godt mottatt av skolemyndighetene som prøver å tvinge henne til å holde seg innenfor læreplanen.
Enkelte studenter får LouAnnes oppmerksomhet på grunn av deres personlige problemer. Callie Roberts (Bruklin Harris) er en jente som utmerker seg i språk, men som droppet ut midtveis i semesteret da hun ble gravid. LouAnne besøker henne utenom skolen for å overtale henne til å fortsette med utdannelsen. Raúl Sanchero er en velmenende gutt som henger i en gjeng som ofte begår kriminalitet, og LouAnne prøver å oppmuntre ham til å fokusere mer på skolen. Emilio Ramírez (Wade Domínguez) er en annen studenter, og LouAnne oppdager at hans liv er i stor fare på grunn av en gangster som nylig ble løslatt fra fengsel. LouAnne prøver etter beste evne å beskytte ham. Men på grunn av de avvisende holdningene til rektor, blir Ramirez forlatt i det avgjørende øyeblikket, og han blir senere drept. Ved utgangen av skoleåret forteller LouAnne til klassen at hun ikke kommer til å fortsette å undervise ved skolen. Men studentene vil ikke at hun skal forlate dem. Overveldet av følelsene de viser, bestemmer hun seg for å fortsette som lærer.
