I 1860 vandrer en rōnin gjennom et øde japansk landskap. Når han stopper ved et gårdshus for å skaffe vann, overhører han et eldre ektepar som er lei seg for at deres eneste sønn, som ikke ønsker å kaste bort livet sitt som bonde, har stukket av til en nærliggende by overfylt av kriminelle. Byen er også delt mellom to rivaliserende mafia-sjefer. Den fremmede reiser til den samme byen hvor han snart møter Gonji, eieren for en liten taverna som råder Roninen til å reise sin vei så raskt som mulig.
Gonji forteller Rōnin at de to stridende kriminelle sjefene, Ushitora og Seibei, kjemper om den lukrative gambling-fortjenesten som drives av Seibei. Ushitora hadde lenge vært Seibeis nestkommanderende, men han gjorde opprør når Seibei bestemte at hans etterfølger skulle være sønnen Yoichiro - en ubrukelig tenåring. Byens ordfører, en silke-forhandler ved navn Tazaemon, hadde lenge blitt betalt av Seibei. Rōnin bestemmer seg for å sette de to kriminelle gjengene opp mot hverandre, i håp om å frigjøre hele byen fra de kriminelles grep - en gang for alle.
Skuespillere
Toshiro Mifune som Kuwabatake Sanjuro. En omvandrende ronin, som blir dratt inn i en gjeng-krig.
Eijirō Tōno som Gonji. En taverne-eier som blir ronins allierte.
Tatsuya Nakadai som Unosuke. En gangster, og yngre bror av Ushitora og Inokichi.
Seizaburo Kawazu som Seibei. Den tidligere sjefen av byens underverden. Hovedkvarteret hans er et bordell.
Kyū Sazanka som Ushitora. En annen gjeng-leder i byen. Tidligere alliert av Seibei, før de gikk forskjellige veier.