Criação
Bat for Lashes, também conhecida como Natasha Khan, afirmou que, depois que voltou de turnê em março de 2010, tentou se reabilitar para reconstruir um sentimento de quem ela era sem a música. Em março de 2010, Khan declarou que embora ela tivesse músicas o suficiente para lançar em um álbum, ela queria ter mais tempo para trabalhar em novo material e achou tedioso compor músicas sobre estar em turnê. Ela ficou interessada em colaborar com Beck no novo trabalho. Ela vivenciou um "bloqueio profundo de composição", que a levou ligar para Thom Yorke, vocalista do Radiohead, para perguntar: "O que você faz quando sente que vai morrer porque não consegue compor nada?". Ele aconselhou-a a desenhar, e, posteriormente, Khan teve aulas de desenho e fez um curso de ilustração para crianças. Combinado com aulas de dança intensivas para aumentar a sua confiança, Khan começou a sentir inspiração o suficiente para começar a compor de novo, escrevendo a música de abertura do álbum, "Lilies", que, segundo ela, foi inspirada por uma cena do filme Ryan's Daughter, de 1970.
A gravação do álbum durou 18 meses, iniciada em 2011. A cantora pagou pelas sessões de gravação do próprio bolso, pois a sua gravadora não viu nenhum single em potencial nas primeiras demos que ela lhes mostrou. O álbum foi gravado na Inglaterra e Itália, onde ela gravou o coral masculino para a faixa-título, e os arranjos de corda no famoso Abbey Road, em Londres.
Em agosto de 2010, Khan viajou para Nova York para trabalhar com David Sitek, que produziu algumas batidas que acabaram entrando no álbum. Ele também a incentivou a continuar trabalhando no projeto depois que ela percebeu que a gravadora não estava satisfeita com o resultado. Ela também colaborou com Beck na música "Marilyn", na casa dele em Malibu, e finalizou o álbum com Dan Carey, em Londres.
"Laura" foi uma das últimas músicas compostas para o álbum porque a gravadora de Khan a pressionou a compô-la, dado que achavam que não havia singles em potencial suficientes no álbum. Eles a enviaram aos EUA para a sua primeira sessão de colaboração com Justin Parker, tornando-a a primeira música do álbum (e de Khan) a ser coescrita. Ela disse: "Eu não teria feito isso antes, mas foi como um workshop de composição, onde realmente aprendi muito. Foi ideia da gravadora — eles achavam que eu precisava de mais ‘sucessos’".
A capa do álbum, fotografada pelo fotógrafo norte-americano Ryan McGinley, apresenta Khan nua carregando um homem, também nu, nas costas. Khan contou ao NME: "Eu realmente queria tirar toda a minha roupa em honra das mulheres, como Patti Smith fez; apenas para parecer essa mulher honesta. Eu estava sem maquiagem, sou apenas eu e o meu homem assombrado!" Khan acrescenta, numa entrevista dada à revista Death and Taxes, que a capa do novo álbum prende-se com a representação de carregar o passado às costas e a ideia de papeis sexuais.
Parlophone
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