Collegamenti esterni
- Piano di Stock Option, su Borsa Italiana.
- IFRS 2 – Share-based Payment, su IFRS Foundation (in inglese).
- Topic no. 427 – Stock options, su Internal Revenue Service (in inglese).
Le stock option (in italiano «opzioni su azioni») sono strumenti finanziari che attribuiscono al beneficiario il diritto, ma non l'obbligo, di acquistare o sottoscrivere un determinato numero di azioni di una società a un prezzo prestabilito, detto prezzo d'esercizio (strike price), entro una scadenza definita.
Le stock option sono utilizzate principalmente nell'ambito di piani di incentivazione e remunerazione destinati a dipendenti, dirigenti e amministratori. Questi piani mirano a collegare una parte della remunerazione all'andamento del valore della società, con l'obiettivo di allineare gli interessi dei beneficiari a quelli degli azionisti e di favorire la permanenza del personale nell'impresa.
L'esercizio delle opzioni può essere subordinato a un periodo di maturazione del diritto (vesting) o al soddisfacimento di specifiche condizioni previste dal piano di assegnazione. Il beneficio economico per il destinatario non è garantito: se il valore delle azioni rimane inferiore al prezzo d'esercizio, le opzioni possono scadere senza essere esercitate.
Le stock option attribuite nell'ambito di un piano di incentivazione conferiscono al beneficiario il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni a condizioni stabilite anticipatamente. Il funzionamento di un piano comprende generalmente l'assegnazione delle opzioni (grant), la maturazione del diritto (vesting), l'eventuale esercizio (exercise) e la scadenza (expiration). Le condizioni relative a ciascuna fase sono definite dal regolamento del piano adottato dalla società.
L'assegnazione (grant) consiste nell'attribuzione al beneficiario di un determinato numero di opzioni, con l'indicazione del prezzo d'esercizio e delle altre condizioni contrattuali.
Il diritto di esercitare le opzioni può essere subordinato a un periodo di maturazione (vesting period), durante il quale il beneficiario deve soddisfare specifici requisiti. Questi possono comprendere la permanenza in servizio per un determinato periodo oppure il raggiungimento di obiettivi di rendimento individuali o aziendali.
La maturazione può avvenire in un'unica data oppure progressivamente, secondo un calendario prestabilito. In alcuni piani, la cessazione del rapporto di lavoro prima della maturazione determina la perdita delle opzioni non ancora esercitabili. Le conseguenze della cessazione del rapporto dopo la maturazione dipendono invece dalle condizioni del piano.
Il prezzo d'esercizio (strike price) è l'importo prestabilito che il beneficiario deve corrispondere per acquistare o sottoscrivere ciascuna azione. Tale prezzo può essere determinato facendo riferimento al valore delle azioni al momento dell'assegnazione, secondo i criteri previsti dal piano.
Quando il valore delle azioni supera il prezzo d'esercizio, l'opzione è definita in the money e il suo esercizio può consentire al beneficiario di acquisire azioni a un prezzo inferiore al loro valore corrente. Quando il valore delle azioni è inferiore al prezzo d'esercizio, l'opzione è invece out of the money e il suo esercizio risulta generalmente economicamente svantaggioso.
L'esercizio consiste nella decisione del beneficiario di utilizzare il diritto attribuito dall'opzione, secondo le modalità e i termini stabiliti dal piano. Le opzioni non esercitate entro la scadenza contrattuale perdono generalmente efficacia.
Le stock option possono differenziarsi in relazione alle modalità di attribuzione delle azioni. In particolare, il piano può prevedere l'acquisto di azioni già emesse oppure la sottoscrizione di azioni di nuova emissione, attraverso un aumento di capitale.
I piani possono inoltre differire per durata, prezzo d'esercizio, condizioni di maturazione e possibilità di esercizio anticipato. Le opzioni attribuite ai dipendenti sono generalmente soggette a limitazioni alla trasferibilità e si distinguono, sotto questo profilo, dalle opzioni standardizzate negoziate sui mercati finanziari.
Ulteriori distinzioni possono derivare dalla disciplina fiscale applicabile. Negli Stati Uniti, ad esempio, la normativa distingue le incentive stock options (ISO), soggette a specifici requisiti legislativi, dalle nonstatutory stock options, dette anche nonqualified stock options (NSO).
I piani di stock option costituiscono una forma di remunerazione variabile attraverso la quale le società possono attribuire ai propri dipendenti, dirigenti e amministratori il diritto di acquisire azioni a condizioni prestabilite. Tali piani sono utilizzati per incentivare il personale, favorire l'allineamento degli interessi dei beneficiari con quelli degli azionisti e agevolare l'attrazione e la permanenza di lavoratori qualificati. Possono assumere particolare rilevanza per le imprese in fase di crescita, che intendono integrare la remunerazione monetaria con strumenti di partecipazione al capitale.
I piani di stock option sono disciplinati da regolamenti che stabiliscono le modalità di assegnazione delle opzioni e le condizioni per il loro esercizio. Tra gli elementi principali figurano il numero di opzioni attribuite a ciascun beneficiario, il prezzo d'esercizio, il periodo di maturazione dei diritti, la scadenza delle opzioni e le eventuali limitazioni alla loro trasferibilità. Le condizioni possono variare in funzione delle caratteristiche della società e degli obiettivi del piano.
I regolamenti possono prevedere condizioni legate alla durata del rapporto di lavoro oppure al conseguimento di determinati risultati economici o finanziari. Tali condizioni possono influire sulla maturazione del diritto di esercizio delle opzioni. Secondo il principio contabile internazionale IFRS 2, le condizioni di maturazione (vesting conditions) comprendono condizioni di permanenza in servizio (service conditions) e condizioni di rendimento (performance conditions).
Alcuni piani prevedono inoltre periodi di indisponibilità (lock-up), durante i quali le azioni acquisite non possono essere cedute o sottoposte ad altri atti di disposizione. Il regolamento può anche stabilire le conseguenze della cessazione del rapporto di lavoro, disciplinando la perdita delle opzioni non maturate o i termini entro i quali esercitare quelle già maturate.
Le stock option rappresentano una delle diverse forme di remunerazione azionaria (share-based compensation) utilizzate dalle imprese. A differenza dell'assegnazione diretta di azioni, esse conferiscono al beneficiario un diritto di acquisto o sottoscrizione esercitabile a un prezzo prestabilito, senza attribuire immediatamente la proprietà dei titoli.
Tra gli strumenti alternativi figurano le restricted stock, azioni assegnate direttamente ma soggette a vincoli di disponibilità o a condizioni di maturazione, e le restricted stock units (RSU), che attribuiscono il diritto a ricevere azioni o un corrispettivo monetario in una data futura, al verificarsi delle condizioni previste dal piano. A differenza delle stock option, le RSU generalmente non richiedono al beneficiario il pagamento di un prezzo d'esercizio per ottenere le azioni.
Un'ulteriore forma di incentivazione è costituita dagli stock appreciation rights (SAR), che consentono al beneficiario di ricevere un importo commisurato all'incremento del valore delle azioni rispetto a un valore di riferimento, senza necessariamente acquistarle. Il regolamento del piano può prevedere la liquidazione del beneficio in denaro oppure mediante l'attribuzione di azioni.
Questi strumenti rientrano nell'ambito dei pagamenti basati su azioni disciplinati dal principio contabile internazionale IFRS 2, che distingue, ai fini della contabilizzazione, le operazioni regolate mediante strumenti rappresentativi di capitale (equity-settled) da quelle regolate per cassa (cash-settled).
Il valore delle stock option dipende da diversi fattori, tra cui il prezzo corrente delle azioni sottostanti, il prezzo d'esercizio, la durata dell'opzione, la volatilità attesa del titolo, i dividendi previsti e il tasso d'interesse privo di rischio. La valutazione tiene conto sia del valore intrinseco dell'opzione, pari alla differenza positiva tra il prezzo dell'azione e quello d'esercizio, sia del valore temporale, definito come la differenza tra il valore complessivo dell'opzione e il suo valore intrinseco. Quest'ultima componente dipende, tra gli altri fattori, dalla durata residua dell'opzione e dalla volatilità del titolo sottostante.
Poiché le stock option attribuite ai dipendenti sono generalmente soggette a condizioni e restrizioni differenti rispetto alle opzioni negoziate sui mercati finanziari, il loro fair value (valore equo) viene frequentemente stimato attraverso modelli matematici di valutazione. Tra i metodi utilizzati figurano il modello di Black-Scholes-Merton e i modelli binomiali, che consentono di stimare il valore delle opzioni sulla base delle caratteristiche dello strumento e delle ipotesi relative all'andamento futuro del titolo sottostante.
Nella valutazione delle opzioni assegnate ai dipendenti assumono particolare importanza le limitazioni alla trasferibilità e la possibilità di esercizio anticipato. Tali caratteristiche possono rendere necessario l'adattamento dei modelli tradizionali, poiché il comportamento dei beneficiari può differire da quello degli investitori che operano sui mercati delle opzioni standardizzate.
Il trattamento contabile delle stock option nelle imprese che adottano i principi contabili internazionali è disciplinato dall'IFRS 2 (Share-based Payment), emanato nel febbraio 2004 dall'International Accounting Standards Board (IASB). Il principio stabilisce le modalità di rilevazione e valutazione delle operazioni di pagamento basate su azioni, comprese quelle effettuate a favore dei dipendenti e degli amministratori.
Secondo l'IFRS 2, le stock option assegnate ai dipendenti come corrispettivo per le prestazioni lavorative devono essere rilevate contabilmente. Nei piani regolati mediante strumenti rappresentativi di capitale (equity-settled), il valore dei servizi ricevuti è generalmente determinato facendo riferimento al fair value delle opzioni alla data di assegnazione (grant date). Qualora sia previsto un periodo di maturazione del diritto (vesting period), il relativo costo viene normalmente imputato al conto economico lungo tale periodo, con una corrispondente rilevazione nel patrimonio netto.
Nei piani regolati per cassa (cash-settled), invece, la società rileva una passività, il cui valore viene aggiornato a ogni data di bilancio e alla data del regolamento, sulla base del valore equo dell'obbligazione. Le variazioni di valore sono rilevate nel conto economico, secondo le disposizioni del principio contabile.
L'applicazione dell'IFRS 2 comporta pertanto che l'assegnazione di stock option ai dipendenti non possa essere considerata, sotto il profilo contabile, una forma di remunerazione priva di costo per l'impresa. Il costo delle prestazioni ricevute deve essere riconosciuto nel bilancio secondo i criteri previsti dal principio, anche quando l'assegnazione delle opzioni non determina un'immediata uscita di denaro.
Uno degli obiettivi dei piani di stock option è ridurre i potenziali conflitti di interesse tra gli azionisti e i soggetti incaricati della gestione dell'impresa, secondo i principi della teoria dell'agenzia. Collegando una parte della remunerazione all'andamento del valore delle azioni, questi strumenti mirano a incentivare i beneficiari ad adottare decisioni favorevoli alla crescita del valore della società.
Le stock option possono inoltre essere utilizzate per attrarre e trattenere personale qualificato. La previsione di periodi di maturazione del diritto (vesting) può incentivare i beneficiari a mantenere il rapporto di lavoro con l'impresa, poiché l'interruzione anticipata può comportare la perdita delle opzioni non ancora maturate.
L'efficacia delle stock option come strumento di incentivazione è tuttavia oggetto di dibattito nella letteratura economica. In particolare, l'effetto incentivante può risultare limitato quando il contributo del singolo dipendente incide solo marginalmente sul valore complessivo della società. Uno studio di Paul Oyer e Scott Schaefer, pubblicato nel 2005, ha rilevato che, nei piani di stock option estesi a un'ampia parte del personale, le finalità di selezione e fidelizzazione dei dipendenti risultano maggiormente coerenti con le evidenze empiriche rispetto alla sola funzione incentivante.
La capacità delle stock option di allineare gli interessi dei beneficiari e degli azionisti dipende pertanto dalle caratteristiche del piano, dalla posizione ricoperta dal destinatario e dal rapporto tra il valore delle opzioni e la sua remunerazione complessiva. La letteratura ha inoltre evidenziato che i benefici percepiti dai destinatari possono essere inferiori al costo economico sostenuto dagli azionisti, soprattutto a causa dell'avversione al rischio e della limitata diversificazione patrimoniale dei beneficiari.
Le stock option comportano rischi economici per i beneficiari, poiché il loro valore dipende dall'andamento delle azioni della società. Se alla scadenza il prezzo delle azioni è inferiore al prezzo d'esercizio, le opzioni possono perdere ogni valore ed essere lasciate scadere senza essere esercitate. Il beneficiario potrebbe quindi non ottenere alcun compenso aggiuntivo rispetto alla remunerazione ordinaria.
Un ulteriore elemento di rischio è rappresentato dalla concentrazione patrimoniale. I dipendenti che detengono una quota significativa del proprio patrimonio in azioni o opzioni della società per cui lavorano risultano particolarmente esposti alle difficoltà economiche dell'impresa, che possono incidere contemporaneamente sul valore degli investimenti e sulla stabilità del rapporto di lavoro. Tale situazione può limitare i benefici della diversificazione degli investimenti.
Le restrizioni alla trasferibilità delle opzioni e le condizioni di maturazione del diritto possono inoltre ridurre la possibilità per i beneficiari di gestire il rischio finanziario. La letteratura economica ha evidenziato che i dipendenti e i dirigenti caratterizzati da avversione al rischio e da una limitata diversificazione patrimoniale possono attribuire alle stock option un valore economico soggettivo inferiore al costo sostenuto dalla società per assegnarle.
L'esercizio delle opzioni può infine comportare la necessità di impiegare risorse finanziarie per acquistare le azioni, oltre a generare obblighi fiscali la cui entità e il cui momento di applicazione dipendono dalla legislazione nazionale e dalle caratteristiche del piano. L'eventuale presenza di vincoli alla vendita delle azioni acquisite può esporre ulteriormente il beneficiario alle oscillazioni del loro valore.
L'assegnazione di stock option comporta un costo economico per la società, anche quando non determina un'immediata uscita di denaro. Le opzioni costituiscono infatti una componente della remunerazione riconosciuta ai beneficiari in cambio delle prestazioni lavorative. Secondo il principio contabile internazionale IFRS 2, tale costo deve essere rilevato nel bilancio dell'impresa secondo le modalità previste per i pagamenti basati su azioni.
Quando l'esercizio delle opzioni comporta l'emissione di nuove azioni, può verificarsi un fenomeno di diluizione azionaria, consistente nella riduzione della partecipazione percentuale degli azionisti preesistenti al capitale sociale. La diluizione può inoltre incidere sull'utile per azione (earnings per share, EPS), poiché l'aumento del numero di azioni in circolazione può determinare una riduzione dell'utile attribuibile a ciascuna azione.
Le società possono utilizzare azioni proprie precedentemente acquistate per soddisfare gli obblighi derivanti dall'esercizio delle opzioni, evitando l'emissione di nuovi titoli. Tale soluzione può tuttavia richiedere l'impiego di risorse finanziarie per l'acquisto delle azioni destinate ai beneficiari.
La valutazione degli effetti diluitivi delle stock option è oggetto di studi nella letteratura economico-finanziaria. In particolare, John E. Core, Wayne R. Guay e S. P. Kothari hanno evidenziato che alcuni metodi contabili di calcolo dell'utile diluito per azione possono sottostimare gli effetti economici delle opzioni attribuite ai dipendenti. Gli autori hanno proposto una metodologia alternativa per misurare la diluizione, tenendo conto del valore economico delle opzioni in circolazione.
In Italia, il trattamento fiscale delle stock option attribuite ai lavoratori dipendenti è disciplinato principalmente dall'articolo 51 del Testo unico delle imposte sui redditi (TUIR), approvato con il decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917. In base al regime ordinario, la differenza tra il valore normale delle azioni al momento dell'esercizio dell'opzione e il prezzo corrisposto dal beneficiario costituisce un reddito da lavoro dipendente, soggetto alla relativa imposizione fiscale.
Il precedente regime fiscale agevolato, previsto dall'articolo 51, comma 2, lettera g-bis), del TUIR, è stato abrogato dall'articolo 82, comma 23, del decreto-legge 25 giugno 2008, n. 112, convertito dalla legge 6 agosto 2008, n. 133. La disposizione ha eliminato l'esenzione fiscale precedentemente riconosciuta, a determinate condizioni, ai benefici derivanti dall'esercizio delle stock option. L'abolizione si applica alle azioni assegnate ai dipendenti a decorrere dal 25 giugno 2008. La medesima normativa ha tuttavia previsto l'esclusione dei redditi derivanti dall'esercizio dei piani di stock option dalla base imponibile contributiva, distinguendo quindi il trattamento previdenziale da quello fiscale.
L'eventuale plusvalenza realizzata attraverso la successiva vendita delle azioni è soggetta, ricorrendone i presupposti, alla disciplina fiscale dei redditi diversi di natura finanziaria. Ai fini della determinazione della plusvalenza, il costo fiscalmente riconosciuto delle azioni comprende il valore già assoggettato a tassazione come reddito da lavoro dipendente, evitando che il medesimo beneficio economico venga tassato due volte.
Una disciplina specifica è prevista per le startup innovative. L'articolo 27 del decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179 stabilisce, al ricorrere delle condizioni previste dalla norma, l'esclusione dalla formazione del reddito imponibile, sia ai fini fiscali sia contributivi, dei compensi derivanti dall'assegnazione di strumenti finanziari e dall'esercizio dei relativi diritti di opzione a favore di amministratori, dipendenti e collaboratori continuativi. L'agevolazione è subordinata, tra l'altro, al rispetto di specifiche condizioni relative all'emittente degli strumenti e alla loro successiva cessione. Le plusvalenze eventualmente realizzate mediante la vendita delle partecipazioni rimangono soggette ai regimi fiscali ordinariamente applicabili.
Negli Stati Uniti d'America, il trattamento fiscale delle stock option attribuite ai dipendenti è disciplinato dall'Internal Revenue Code (IRC). La normativa distingue principalmente le incentive stock options (ISO), che possono beneficiare di un regime fiscale agevolato, dalle nonstatutory stock options (NSO), denominate anche nonqualified stock options (NQSO), soggette generalmente alle regole ordinarie di imposizione sui redditi da lavoro.
Le incentive stock options sono disciplinate dalla sezione 422 dell'Internal Revenue Code e possono essere attribuite esclusivamente ai dipendenti delle società che le emettono o di determinate società collegate. Per beneficiare del trattamento fiscale previsto, le opzioni devono soddisfare specifici requisiti, tra cui l'approvazione del piano da parte degli azionisti, la previsione di un prezzo d'esercizio generalmente non inferiore al valore equo delle azioni al momento dell'assegnazione e una durata massima ordinaria di dieci anni. Le opzioni devono inoltre essere generalmente non trasferibili, salvo il trasferimento per successione.
Ai fini dell'imposta federale ordinaria sul reddito, l'assegnazione e l'esercizio delle ISO non determinano generalmente un'immediata imposizione. Tuttavia, la differenza tra il valore delle azioni al momento dell'esercizio e il prezzo pagato può rilevare ai fini dell'alternative minimum tax (AMT). Il trattamento fiscale agevolato della successiva vendita delle azioni è subordinato, tra le altre condizioni, al rispetto di un periodo minimo di detenzione di due anni dalla data di assegnazione dell'opzione e di un anno dalla data di trasferimento delle azioni al beneficiario. Il mancato rispetto di tali termini può comportare l'assoggettamento di una parte del beneficio a imposizione come reddito ordinario.
Le nonstatutory stock options non beneficiano del medesimo regime agevolato. Nella maggior parte dei casi, quando il valore equo dell'opzione non è facilmente determinabile al momento dell'assegnazione, la differenza tra il valore di mercato delle azioni acquisite e il prezzo d'esercizio costituisce reddito imponibile al momento dell'esercizio. L'eventuale ulteriore guadagno o perdita derivante dalla successiva cessione delle azioni è generalmente soggetto alla disciplina delle plusvalenze e minusvalenze di capitale (capital gains e capital losses).
La normativa statunitense prevede inoltre una specifica disciplina per gli employee stock purchase plans (ESPP), programmi di acquisto di azioni destinati ai dipendenti e regolati dalla sezione 423 dell'Internal Revenue Code. Tali piani possono consentire l'acquisto di azioni a condizioni agevolate e, qualora siano rispettati i requisiti legislativi, beneficiare di un trattamento fiscale specifico.
L'utilizzo delle stock option come forma di remunerazione aziendale ha conosciuto una significativa espansione negli Stati Uniti d'America durante gli anni 1990, parallelamente alla crescita dei mercati azionari e alla diffusione dei sistemi di incentivazione collegati al valore delle imprese. Il fenomeno ha interessato non soltanto i dirigenti, ma anche i dipendenti di livello intermedio e, in alcune società, la generalità del personale.
Secondo uno studio di Brian J. Hall e Kevin J. Murphy, il valore medio annuo delle stock option assegnate dalle società appartenenti all'indice S&P 500 è aumentato da circa 22 milioni di dollari per impresa nel 1992 a 141 milioni nel 2002, raggiungendo un massimo di circa 238 milioni nel 2000. Gli autori hanno individuato tra i fattori che contribuirono alla diffusione di tali strumenti l'andamento favorevole dei mercati finanziari, il trattamento contabile dell'epoca e le modifiche nei sistemi di governo societario.
L'espansione dei piani di stock option ha contribuito ad alimentare il dibattito sul loro trattamento contabile, in particolare sulla necessità di rilevare il costo delle opzioni attribuite ai dipendenti. Nel febbraio 2004 l'International Accounting Standards Board ha emanato il principio IFRS 2, che richiede la contabilizzazione delle operazioni di pagamento basate su azioni, comprese le stock option. Nel dicembre dello stesso anno, negli Stati Uniti, il Financial Accounting Standards Board ha pubblicato lo Statement of Financial Accounting Standards No. 123 (revised 2004), introducendo l'obbligo di rilevare il costo delle remunerazioni basate su azioni secondo il loro valore equo.
Negli anni successivi, la ricerca economica ha approfondito gli effetti dei piani di stock option sull'organizzazione delle imprese e sul comportamento dei lavoratori. Uno studio di Paul Oyer e Scott Schaefer, pubblicato nel 2005, ha esaminato la diffusione delle opzioni tra i dipendenti statunitensi, evidenziando il ruolo dei meccanismi di selezione e fidelizzazione del personale accanto alle tradizionali finalità di incentivazione.
