Handling
Filmen følger treningen og kamp-opplevelsene til en gruppe unge amerikanere som vervet seg frivillig som jagerfly-piloter i en luftskvadron dannet av franskmenn i 1916. De deltok i luft-kamper under første verdenskrig, før USA faktisk sluttet seg til krigen mot sentralmaktene. Før USAs inntreden i verdenskrigen, reiser flere amerikanere til Frankrike, av forskjellige personlige grunner. En av dem, Blaine Rawlings (James Franco), opplever at det blir tatt pant i familiens ranch i Texas. Briggs Lowry (Tyler Labine) vervet seg på grunn av hans nedlatende far som ikke tror at sønnen kommer til å bli til noe. Beagle, en raner, unngår å bli arrestert ved å forlate USA til fordel for Frankrike. Porter, en tidligere kirke-pastor sliter med stadig færre kirkegjengere, og vil gjøre noe nytt.
De amerikanske rekruttene blir satt under kommando av den franske kapteinen Georges Thenault (Jean Reno). Den traumatiske krigsveteranen og piloten Reed Cassidy (Martin Henderson), en amerikaner, skjørtejeger og drukkenbolt blir deres mentor. Under den omfattende treningen, sliter alle pilotene med den krevende flyvingen. Deretter havner de i stadige luftkamper som dominerer frontlinjen. Rawlings møter en ung fransk kvinne, Lucienne, som er skeptisk til hans risikable yrke. Pilotenes første oppdrag går ut på eskortere to bombefly som skal angripe et tysk ammunisjonsdepot. De ferske pilotene blir overfalt av tyskerne, og to stykker blir drept mens de flyr. En annen pilot må nødlande, og på bakken blir han drept av en tysk pilot.
Under en senere kamp slutter Rawlings sitt våpen plutselig å fungere, og en tysk pilot får ham i siktet. Rawlings lukker øynene og venter på å bli skutt. Men tyskeren velger å ikke skyte ned flyet hans og reiser sin vei, og sparer dermed livet hans. En av de amerikanske pilotene blir skutt men overlever, og blir skrekkslagen etter dødsfallene til flere av de andre pilotene. Han havner i sjokk, og får forbud mot å fly. Noen dager senere, oppdager franske tjenestemenn Beagle sitt kriminelle rulleblad fra hjemlandet, etter at Lowry mistenker ham for å være en spion for tyskerne. Beagle avslører sin kriminelle fortid i stedet for å bli henrettet for spionasje. Det blir avdekket at Beagle, som sto i gjeld til en bookmaker, prøvde å rane en bank med en lekepistol. Han får likevel lov til å fly igjen.
Under en luft-kamp møter Rawlings igjen den tyske piloten som tidligere hadde latt ham leve, og Rawlings dreper ham når tyskerne angriper et annet amerikansk fly. Like etter blir Beagle skutt ned og med-piloten blir sittende fast i flyet, etter krasjet. Rawlings lander sitt eget fly, blir beskutt av tyskerne, og risikerer livet sitt for å redde dem. Rawlings blir tvunget til å amputere Beagles arm for å få ham løs fra vraket. Rawlings blir redd over å høre at tyske styrker snart skal invadere landsbyen til kjæresten Lucienne. Han redder Lucienne og hennes to nevøer og lille niese. Under flukten med Lucienne blir hun skutt, men overlever. Rawlings vender tilbake til basen, hvor han blir tildelt en medalje for tapperhet og mot. Under et angrep blir Porter drept når flyet hans blir skutt ned.
Reed Cassidy blir dødelig såret av en tysk pilot, og det siste han gjør er å krasje inn i et tysk luftskip. Rawlings gjenforenes med Lucienne før hun drar til Paris. Før Rawlings skal delta i en ny kamp, blir det montert på en liten ørn på flyet hans, Cassidys tidligere insignia. Rawlings blir forfremmet til kommandør. Deres neste oppgave er å eskortere fire bombefly som skal bombe det samme forsyningsdepotet fra det første oppdraget deres. Beagle får lov til å være med, med en krok i stedet for hånden. Noen piloter blir drept, inkludert Briggs Lowry, som skyter seg selv med håndvåpenet sitt, heller enn å bli brent levende inne i flyet. Oppdraget blir en suksess, og det tyske forsyningsdepot blir fullstendig ødelagt. Rawlings finner aldri igjen Lucienne i Paris. Etter krigen reiste han tilbake til USA og bygde en stor ranch i Texas, men han flyr aldri igjen.
