Costituzione e conferimenti
La GmbH deve essere costituita da almeno un socio: può infatti anche essere unipersonale (Ein-Personen-GmbH).
Lo statuto societario va sottoscritto con atto notarile e il notaio deve inoltrarlo al registro delle imprese (Handelsregister). In Germania, il capitale nominale minimo è di 25.000 euro e almeno la metà di questa cifra (cioè 12.500 euro) deve essere depositata presso un conto corrente al momento della registrazione. Tale obbligo vige anche in Austria, dove il capitale nominale minimo è invece di 35.000 euro.
La camera del commercio e dell’industria (Industrie- und Handelskammer, IHK) fornisce dei modelli dell’atto costitutivo.
È possibile apportare conferimenti in denaro, purché sia versato subito almeno il 25% della somma pattuita, o sotto forma di beni mobili o immobili: questi devono essere integralmente effettuati al momento della sottoscrizione.
Versione semplificata
Nel 2008 è stata introdotta in Germania una versione semplificata della GmbH, ossia l'UG (Unternehmergesellschaft), similarmente a quanto fatto in Italia nel 2012 con la società a responsabilità limitata semplificata.
Anche una UG può essere unipersonale e il capitale nominale minimo previsto è 1 euro, da versare interamente prima della registrazione presso il registro delle imprese; rispetto alla GmbH, sono permessi solo conferimenti in denaro.
Per l'atto costitutivo di una UG si può usare un modello standard (Musterprotokoll) definito nella legge sulle GmbH. Questo però comporta alcune restrizioni:
Queste restrizioni non si applicano invece se al posto del Musterprotokoll si stipula un contratto di società (Gesellschaftsvertrag), che garantisce maggiore flessibilità al prezzo di costi notarili maggiori e tempistiche più lunghe; tuttavia, alcune parti del modello standard, come quelle sulla distribuzione dei profitti, sul diritto di successione o sulla cessione della società, possono essere modificate tramite atto notarile, per poterle adattare meglio alle circostanze.
Sempre analogamente alla società a responsabilità limitata semplificata italiana, una parte dei profitti (almeno il 25%) deve essere accantonata in riserve legali fino a quando il capitale sociale raggiunge i 25.000 euro: a quel punto la società può continuare ad essere una UG oppure venire trasformata in una GmbH. L'UG offre così la possibilità di iniziare un'attività di impresa con i pregi fondamentali propri delle GmbH anche a chi non dispone nell'immediato dei 25.000 euro richiesti.
