Corporation Trust Center, no número 1209 da North Orange Street, em Wilmington. Em 2012, o edifício era o endereço do agente registrado de pelo menos 285.000 empresas norte-americanas e estrangeiras que atuavam nos Estados Unidos.
Uma sociedade de Delaware é uma corporação criada sob a Lei Geral Societária de Delaware, uma lei do estado norte-americano de Delaware que regula a organização e o funcionamento dessas sociedades. A empresa pode fazer negócios fora do estado e manter suas relações internas sob a lei de Delaware.
A maioria das companhias da lista Fortune 500, entre elas Walmart e Amazon, foi constituída em Delaware, onde a legislação favorece as empresas e os tribunais acumulam experiência em disputas sobre sua administração.
A receita obtida com essas sociedades ajuda a pagar as despesas do governo estadual e a reduzir a carga tributária dos moradores. O modelo recebe críticas de Hal Weitzman por facilitar a elisão e evasão fiscal e a lavagem de dinheiro.
No fim do século XIX, Nova Jérsia adotou leis favoráveis às empresas para atraí-las do estado de Nova Iorque. Delaware seguiu esse exemplo e se tornou um paraíso fiscal corporativo no início do século XX. Em 10 de março de 1899, aprovou uma lei geral de constituição de sociedades. O grupo que promoveu essa lei pretendia criar uma empresa para prestar serviços a outras sociedades constituídas em Delaware. A Lei Geral Societária de Delaware, oficialmente denominada General Corporation Law of the State of Delaware e conhecida pela sigla inglesa DGCL, ocupa o capítulo 1 do título 8 do Código de Delaware.
Para criar uma sociedade antes da adoção dessas leis gerais, era necessário obter uma lei específica do legislativo estadual. O novo regime permitiu que os interessados reunissem o capital e apresentassem o documento de constituição à Secretaria de Estado, cumprindo os requisitos legais e sem precisar de uma autorização legislativa individual.
Por ser um tribunal de equidade, a Corte de Chancelaria não tem júri, e seus processos são julgados por juízes chamados chanceleres. Desde 2018, a corte tem um chanceler e seis vice-chanceleres. Ela atua em primeira instância, e cada processo é julgado por um desses juízes. As decisões finais podem ser contestadas por meio de um recurso à Suprema Corte de Delaware.
Muitos estados norte-americanos limitam os juros cobrados pelos credores por meio de leis contra a usura. Um banco criado sob a lei federal, chamado national bank, pode aplicar as regras sobre juros do estado em que fica sua sede principal, mesmo quando o cliente está em outro estado.
Delaware está entre os estados com regras relativamente permissivas sobre juros, o que atraiu grandes bancos emissores de cartões de crédito que instalaram ali suas sedes. A lei federal rege a constituição desses bancos, mesmo quando sua sede fica em Delaware. Uma sociedade criada segundo a lei estadual pode aproveitar as regras sobre juros ao fazer negócios em Delaware, mas deve respeitar as restrições legais dos outros estados em que atua.
Quando uma sociedade atua em mais de um estado, a doutrina dos assuntos internos determina que suas relações internas sigam a lei do estado em que ela foi constituída. A lei de Delaware rege os assuntos internos dessas sociedades mesmo quando elas fazem negócios em outras jurisdições. Essa regra não as dispensa de cumprir as outras leis aplicáveis às atividades que realizam fora de Delaware.
A lei de Delaware exige pelo menos uma pessoa no conselho de administração, e essa pessoa também pode ser o único acionista e ocupar os cargos de direção, salvo se os documentos da sociedade determinarem uma organização diferente. O acionista não precisa ser cidadão ou residente dos Estados Unidos. A identidade dos acionistas não precisa ser registrada na Divisão de Sociedades, mas os relatórios anuais devem identificar os membros do conselho de administração e o dirigente que os assina.
Benefícios e encargos tributários
A legislação societária de Delaware é mais favorável às empresas que a da maioria dos demais estados norte-americanos, e suas regras de constituição de sociedades ajudam a reduzir os custos empresariais. Uma sociedade que se registra em Delaware sem realizar negócios no estado não paga imposto de renda estadual só por ter sido constituída ali. Os bancos instalados no estado pagam um imposto específico.
A Suprema Corte dos Estados Unidos decidiu que o estado em que uma sociedade foi constituída pode receber valores abandonados ou não reclamados, como cheques não descontados e vales-presente não utilizados, quando a sociedade não tem informações sobre o endereço do proprietário. Delaware arrecada recursos com esses bens, e sua receita anual com eles era estimada em cerca de 500 milhões de dólares em 2017.
As sociedades constituídas em Delaware pagam o imposto de franquia, ou franchise tax, pelo direito de manter sua constituição no estado. A cobrança é mais alta que na maioria dos demais estados, que costumam arrecadar imposto de renda sobre a parcela das atividades empresariais realizada em seus territórios. No início dos anos 2000, o imposto de franquia correspondia a cerca de um quinto da receita estadual.
A receita gerada pelo regime societário era estimada em dois quintos do orçamento estadual e ajudava a reduzir a carga tributária dos moradores. Hal Weitzman critica esse regime por facilitar a elisão e a evasão fiscal e a lavagem de dinheiro por empresas multinacionais, além de oferecer refúgio a lavadores de dinheiro, governantes estrangeiros cleptocráticos e traficantes de pessoas.
Em fevereiro de 2013, a revista The Economist usou o retroacrônimo "Dollars and Euros Laundered And Washed At Reasonable Expense" em um artigo sobre jurisdições com tributação favorável. A expressão, cujas iniciais maiúsculas formam o nome Delaware, significa "dólares e euros lavados a um custo razoável". Jeffrey W. Bullock, então secretário de Estado de Delaware, defendeu que o estado havia encontrado um equilíbrio entre combater a criminalidade e respeitar os milhões de empresários legítimos que se beneficiavam da facilidade de constituir sociedades.
Em março de 2025, previa-se que o sistema estadual de registro e tributação de sociedades, chamado localmente de "the franchise", arrecadasse cerca de 2 bilhões de dólares naquele ano. O valor previsto equivalia a 29% da receita do fundo geral do estado.
Delaware é um dos cinco estados norte-americanos sem imposto sobre vendas estadual, o que atrai consumidores de outros estados para fazer compras ou receber mercadorias em endereços locais. Atravessar a divisa para evitar esse imposto em compras habituais é uma prática comum. Quem usa os produtos em outro estado ainda pode ter de pagar o imposto sobre o uso previsto pela legislação de lá.
Alterações de 2013
Em 30 de junho de 2013, o governador de Delaware, Jack Markell, sancionou mudanças na Lei Geral Societária de Delaware que permitiam corrigir falhas na autorização de atos societários e emissões de ações por meio de sua ratificação. As mudanças também dispensavam a votação dos acionistas em determinadas fusões precedidas de oferta pública de aquisição. As alterações entraram em vigor em 1.º de agosto de 2013, com exceção dos procedimentos para ratificar atos societários com falhas de autorização, que passaram a valer em 1.º de abril de 2014.
Empresa de benefício, tipo de sociedade com objetivos econômicos e de benefício público
Notas
↑Esse órgão faz parte do governo de Delaware, e sua Divisão de Sociedades recebe os documentos usados para registrar empresas e manter seus registros atualizados.
↑O chanceler preside o tribunal, e os vice-chanceleres também são juízes que julgam os processos que recebem.
↑Um national bank, ou "banco nacional", recebe sua autorização de funcionamento do governo federal e pode ser criado por particulares.
↑Cargos como presidente, secretário e tesoureiro têm suas tarefas definidas pelas regras internas da empresa ou pelo conselho de administração.
↑O relatório enviado ao estado atualiza o cadastro da empresa, com informações como seus endereços e a atividade que exerce.
↑O governo estadual usa o dinheiro do fundo geral para pagar suas despesas comuns e registra separadamente certas receitas que só podem ser gastas em finalidades específicas.
↑Ratificar é confirmar formalmente uma decisão ou operação da empresa que teve falhas na aprovação, como a falta de uma votação obrigatória. A correção precisa seguir o procedimento previsto na lei.
↑No Código de Delaware, cada seção reúne regras sob um número, como o 203, que permite localizar a passagem citada.
↑Horsey, Henry R.; Duffy, William. «The Supreme Court Until 1951». History of the Delaware Supreme Court (em inglês). Delaware Courts. Consultado em 30 de outubro de 2026
↑«Franchise Taxes» (em inglês). Delaware Division of Revenue. Consultado em 30 de outubro de 2026
↑«Bank Franchise Tax» (em inglês). Office of the State Bank Commissioner. Consultado em 30 de outubro de 2026
↑Suprema Corte dos Estados Unidos (30 de março de 1993). «Delaware v. New York, 507 U.S. 490 (1993)» (em inglês). Legal Information Institute, Cornell Law School. Consultado em 30 de outubro de 2026
